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本公司及董事会全体成员保证布告内容实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

德华兔宝宝装修新材股份有限公司(以下简称“公司”)于近来收到深圳证券买卖所下发的中小板问询函【2019】第65号,公司董事会对买卖所问询所重视的事项进行了仔细的核对和履行,并依照要求逐个作出阐明回复。现将回复的内容布告如下:

1、陈述期内,你公司以3.63亿元的价格收买大自然家居控股有限公司(以下简称“大自然家居”)18.39%的股份,划入以公允价值计量的可供出售金融财物,当期累计计入其他归纳收益的公允价值改变金额为-3,619.90万元。请结合你公司对大自然家居的操控或严重影响状况,阐明将上述财物划分为可供出售金融财物的依据,并阐明上述金融财物期末余额的承认依据、公允价值改变的核算进程、相应的管帐处理及是否契合《企业管帐准则》的规则。

答复:

(1)划分为可供出售金融财物的依据

陈述期内公司依照每股1.55港元的价格,收买大自然家居控股有限公司第二大股东NORTH HAVEN FLOORING HOLDING CO., LTD持有的269,999,990股股票,占大自然家居控股有限公司悉数已发行股份的约18.39%,总收买价款为3.63亿元。到2018年12月31日,大自然家居控股有限公司期末股份总数为1,437,381,990股,公司股权持有份额为18.78%。本次收买作价以大自然家居控股有限公司二级商场价格及每股净财物为依据,经买卖两边洽谈承认。公司对大自然家居控股有限公司的该项出资系出于财政出资的意图,故不予派遣董事、监事、高档办理人员,不参加大自然家居控股有限公司财政和运营抉择方案,不存在具有严重影响的景象,按管帐准则相关规则承以为可供出售金融财物。

(2)期末公允价值的承认依据

公司选用在当时状况下适用并且有满意可利用数据和其他信息支撑的估值技能承认相关金融财物和金融负债的公允价值。公司将估值技能运用的输入值分以下层级,并顺次运用:

1) 榜首层次输入值是在计量日能够取得的相同财物或负债在活泼商场上未经调整的报价;

2) 第二层次输入值是除榜首层次输入值外相关财物或负债直接或直接可查询的输入值,包含:活泼商场中相似财物或负债的报价;非活泼商场中相同或相似财物或负债的报价;除报价以外的其他可查询输入值,如在正常报价距离期间可查询的利率和收益率曲线等;商场验证的输入值等;

3) 第三层次输入值是相关财物或负债的不行查询输入值,包含不能直接查询或无法由可查询商场数据验证的利率、股票动摇率、企业兼并中承当的搁置责任的未来现金流量、运用本身数据作出的财政猜测等。

公司对大自然家居控股有限公司的股票出资以香港买卖所发布的买卖价格作为市价,2018年12月31日大自然家居控股有限公司买卖价格为每股1.38港元。

(3)公允价值改变的核算进程

单位:万元

2、陈述期内,你公司出资收益金额为7,506.66万元,占赢利总额的比重为18.67%,其间,对外托付告贷取得的出资收益金额为6,448.61万元,同比添加54.97%。陈述期末,公司托付告贷本金及利息账面余额为7.77亿元,未对上述托付告贷计提坏账预备。

(1)请阐明你公司针对上述托付告贷是否建立了完善的内部操操控度和危险操控办法,以及上述准则的有用性。

公司本期财政状况杰出,运营活动现金流富余,为进步资金运用功率和财物收益率,添加公司收益,经公司第六届董事会第十次会议以及2017年度股东大会审议经过,赞同公司在不超越人民币15亿元的额度内运用自有资金进行现金办理,用于购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、活动性较好、中低危险、固定或起浮收益类的理财产品和进行托付告贷事务。上述额度在抉择有用期内能够翻滚运用,并授权董事长在上述额度内详细担任处理施行,授权期限自股东大会审议经过之日起一年。一起,公司拟定了《内部操操控度》、《理财产品办理准则》,公司依据相关准则针对托付告贷作出的危险操控办法如下:

(1)公司将做好托付告贷前期调研和可行性证明,严厉遵守审慎出资准则。

(2) 公司财政中心担任详细的托付告贷程序处理,并及时盯梢一旦发现有晦气状况,应及时采纳相应的保全办法,操控出资危险。

(3)公司审计部担任对本项授权出资进行审计监督,每个季度末应对各项出资进行全面查看,并依据慎重性准则对各项出资或许的危险与收益进行点评,向董事会审计委员会陈述。

(4)公司董事会担任依据我国证监会及深圳证券买卖所的有关规则,及时实行信息发表责任,并在定时陈述中详细发表各项出资及损益状况。

2018年度公司对外托付告贷本金12.95亿元,期末托付告贷本金7.75亿元,已严厉依照相关规则进行批阅,并拟定了危险操控办法,危险可控。

(2)结合上述托付告贷债款人的职业状况、运营状况、财政状况、涉诉状况、还款记载、担保物价值等要素,阐明你公司坏账预备计提是否充沛,是否契合《企业管帐准则》的相关规则。

2018年度公司期末托付告贷本金余额明细如下: 单位:万元

上述托付告贷目标首要系受湖州莫干山高新技能工业开发区办理委员会、德清县人民政府或德清县国有财物办理委员会办公室操控的国有企业,首要从事城市交通项目建造出资,运营状况正常,财政状况杰出,经过与上述企业交流并查询相关信息,没有发现以上企业存在触及诉讼、履行等状况,不存在逾期还款的状况。上述托付告贷由受湖州莫干山高新技能工业开发区办理委员会、德清县人民政府或德清县国有财物办理委员会办公室操控的其他国有企业供给担保,若托付告贷目标无力归还托付告贷及利息,担保方无条件归还该笔托付告贷及利息。

到2018年12月31日止,托付告贷目标均已按相关合同约好,归还告贷本金14.35亿元,利息6,415.40万元,并查看期后还款付息,履约状况杰出。

综上所述,公司未对该笔托付告贷计提减值预备是合理的。

(3)结合赢利来历,阐明你公司是否存在对托付告贷出资收益的严重依靠。

2018年公司归属于母公司净赢利为33,085.14万元,托付告贷出资收益6,448.61万元,托付告贷出资收益占2018年度净利率为19.49%。公司运营收入近三年别离为26.77亿元、41.20亿元、43.06亿元,相应的运营毛利别离为5.19亿元、7.11亿元、7.18亿元,公司运营收入和运营毛利均出现逐年上升的态势,公司运营状况杰出,且托付告贷比年头有所下降,不存在对托付告贷出资收益的严重依靠。

3、陈述期末,你公司存货账面余额为31,760.35万元,贬价预备账面余额为565.78万元。其间,原材料的期末账面余额为5,555.99万元,计提贬价预备133.65万元;库存商品的期末账面余额为14,543.61万元,计提贬价预备432.12万元。请结合产品分类、产品价格、原材料收买价格的改变状况等要素,阐明存货贬价预备计提的依据及充沛性。

(1)公司存货贬价预备计提方针及存货减值测验的办法

财物负债表日,存货选用本钱与可变现净值孰低计量,依照单个存货本钱高于可变现净值的差额计提存货贬价预备。直接用于出售的存货,在正常出产运营进程中以该存货的估量价格减去估量的销售费用和相关税费后的金额承认其可变现净值;需求经过加工的存货,在正常出产运营进程中以所出产的产制品的估量价格减去至完工时估量即将发作的本钱、估量的销售费用和相关税费后的金额承认其可变现净值;财物负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约好、其他部分不存在合同价格的,别离承认其可变现净值,并与其对应的本钱进行比较,别离承认存货贬价预备的计提或转回的金额。

公司至少应当于每年年度终了对耗费性生物财物进行查看,有确凿依据标明因为遭受自然灾害或商场需求改变等原因,使耗费性生物财物的可变现净值低于其账面价值的,应当依照可变现净值低于账面价值的差额,计提生物财物贬价预备或减值预备,并计入当期损益。

(2)公司存货贬价预备计提的充沛性

陈述期内,公司期末存货贬价预备计提状况如下: 单位:万元

公司期末原材料持有意图首要是满意公司日常出产所需,因胶合板、基材和单板出产的装修板材、地板和科技木等部分产品的可变现净值低于本钱,原材料胶合板、基材和单板依照单个存货项目计提了该部分存货贬价预备。2018年12月31日,公司存在减值状况的原材料胶合板、基材和单板等期末账面本钱1,543.18万元,其所出产的产制品的估量价格减去至完工时估量即将发作的本钱、估量的销售费用和相关税费后的金额承认的可变现净值1,409.53万元,账面本钱高于对应的可变现净值133.65万元,依据公司管帐方针依照单个存货项目计提存货贬价预备133.65元。

公司期末在产品出产的装修板材、地板和科技木等部分产品以该存货的估量价格减去估量的销售费用和相关税费后的金额承认的可变现净值高于本钱,故不存在减值状况,无需计提存货贬价预备。

公司期末库存商品装修板材、地板和科技木等部分产品本钱高于其可变现净值,依照单个存货项目计提了该部分存货贬价预备。2018年12月31日,公司存在减值状况的库存商品装修板材、地板和科技木等期末账面本钱2,732.11万元,以该存货的估量价格减去估量的销售费用和相关税费后的金额承认的可变现净值2,299.99万元,账面本钱高于对应的可变现净值432.12万元,依据公司管帐方针依照单个存货项目计提存货贬价预备432.12万元。

公司在无依据标明遭受对其事务构成严重影响的自然灾害等状况,且商场需求方面坚持在较高水平,耗费性生物财物坚持较高毛利水平的状况下,耗费性生物财物不存在减值状况,无需计提存货贬价预备。

综上所述,公司在陈述期期末计提的存货贬价预备充沛,存货账面价值实在反映了公司存货的实际状况。

4、陈述期末,你公司长时刻股权出资账面余额为12,074.53 万元,未计提减值预备。陈述期内,联营企业浙江隐竹旅行开发有限公司(以下简称“隐竹旅行”)和德清兔宝宝金鼎财物办理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清兔宝宝”)算计亏本-144.03万元。

(1)年报显现,隐竹旅行是你公司与相关方宿迁德华房地产开发有限公司于2017年一起出资建立,本期对其追加出资2,100万元;本期对德清兔宝宝追加出资9,273.49万元。请结合上述联营企业职业状况、运营状况等,阐明在其亏本的状况下,公司追加出资的原因及合理性,并阐明其本年亏本的首要原因。

公司于2017年5月25日举行的第六届董事会第三次会议经过了《关于对外出资暨相关买卖的方案》。赞同公司与相关方宿迁德华房地产开发有限公司一起出资建立浙江隐竹旅行开发有限公司。隐竹旅行注册资自己民币10,000万元,其间本公司出资人民币2,500万元,占注册资本的25%,注册资本分期到位,公司2017年出资400万元,2018年出资2,100万元,悉数注册资金已到位。依据项目建造方案,估计2021年末建造完结并开端运营,现在该项目尚在建造期,现已完结土地征用工作和项目全体方案设计等事项,依据年度报表,该项目年度亏本12.17万元,首要是建造期的办理费用等,依照持股份额,公司承当亏本3.04万元。

德清兔宝宝金鼎财物办理合伙企业首要针对公司上下游工业链进行出资布局,2018年新增出资项目别离为:衢州龙威新材料股份有限公司、青岛裕丰汉唐木业有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司,到2018年末,该基金没有取得分红或许项目退出收益,该基金年度亏本为170.89万元,首要是基金办理费和银行手续费等,依照持股份额,公司承当亏本140.99万元。

(2)结合公司减值测验进程、详细假定及参数选取状况,阐明对长时刻股权出资未计提减值丢失的原因及合理性,以及是否契合《企业管帐准则》的相关规则。

依据《企业管帐准则第8号逐个财物减值》中的规则,“企业应当在财物负债表日判别财物是否存在或许发作减值的痕迹。因企业兼并所构成的商誉和运用寿命不承认的无形财物,不管是否存在减值痕迹,每年都应当进行减值测验。”

依据《企业管帐准则第8号逐个财物减值》中的规则,判别是否存在减值痕迹的条件包含:“(一)财物的市价当期大幅度跌落,其跌幅显着高于因时刻的推移或许正常运用而估计的跌落。(二)企业运营所在的经济、技能或许法令等环境以及财物所在的商场在当期或许将在近期发作严重改变,然后对企业发作晦气影响。(三)商场利率或许其他商场出资报酬率在当期现已进步,然后影响企业核算财物估计未来现金流量现值的折现率,导致财物可收回金额大幅度下降。(四)有依据标明财物现已陈腐过期或许其实体现已损坏。(五)财物现已或许将被搁置、停止运用或许方案提早处置。(六)企业内部陈述的依据标明财物的经济绩效现已低于或许将低于预期,如财物所发明的净现金流量或许完结的运营赢利(或许亏本)远远低于(或许高于)估计金额等。(七)其他标明财物或许现已发作减值的痕迹。”

公司2017年出资隐竹旅行以来,该公司的旅行项目正常推动,当时现已完结土地征用工作和项目全体方案设计等事项,开发进度契合项目建造方案,估计项目将于2021年末建造完结并开端运营。隐竹旅行的首要财物为项意图建造投入,不存在财物搁置或提早处置等痕迹,没有发现近期存在财物市价大幅跌落或运营环境恶化等状况。因而,没有发现公司对隐竹旅行的股权出资存在减值痕迹。

德清兔宝宝金鼎财物办理合伙企业当时经过基金公司参股出资了汉唐等4家企业。从被出资企业供给的管帐报表看2018年赢利完结状况均杰出,不存在亏本以及财物大幅价值下降状况,也没有发现被出资企业的外部运营环境恶化的痕迹。德清兔宝宝金鼎财物办理合伙企业2018年的亏本首要是对长时刻股权出资选用本钱法核算没有反映被出资企业的盈余,且被出资企业没有分红,而公司开销是基金办理费和银行手续费等开销导致的。因而,对德清兔宝宝金鼎财物办理合伙企业的长时刻股权出资没有发现存在减值痕迹。

综上,依据《企业管帐准则》的相关规则,没有发现长时刻股权出资存在减值痕迹,因而未对长时刻股权出资计提减值丢失。

5、陈述期内,你公司完结运营收入43.06亿元,同比添加4.54%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利(以下简称“扣非后净赢利”)2.50亿元,同比下降20.05%。请结合公司产品结构及产值、价格、毛利率、费用等要素,阐明运营收入上升而扣非后净赢利下降的原因。

公司2018年完结运营收入43.06亿元,同比添加4.54%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利(以下简称“扣非后净赢利”)2.50亿元,同比下降20.05%,首要原因如下:

(1)毛利同比添加748.21万元,同比添加1.05%,与销售收入增幅不成正比,首要原因为2016年12月美国商务部打开的对原产自我国的硬木胶合板产品反推销查询。并于2017年11月作出推销终究裁决,确定存在推销行为裁决我国企业推销幅度为183.36%。2018年来历于美国的装修板订单大幅削减,出口销售收入同比削减6,767万元,且因销量下降导致产能缺乏,固定本钱添加,毛利率下降,出口事务毛利下降1,664.74万元;

(2)销售费用同比添加2,091.47万元,首要原因为本期新增工程、儿童家居、橱柜分公司,人员添加,相应费用添加,以及商场宣扬推行费用及年会费用添加;

(3)办理费用同比添加2,850.98万元,首要原因本期员工薪酬、训练费用、固定财物大修理投入等添加;

(4)财政费用同比添加2,776.44万元,首要原因为陈述期对外出资添加、回购社会公众股及股权鼓励股后,活动资金缺乏,活动资金告贷利息开销添加。

综上所述,公司运营收入同比添加4.54%,扣非后净赢利下降20.05%的首要系公司本期销售费用、办理费用、财政费用三项费用同比添加所造成的。

6、陈述期内,你公司财政费用发作额为2,995.80万元,同比添加1265.75%,年报显现,公司本期新增短期告贷7.93亿元。请结合对外出资、回购股权等要素,弥补阐明你公司短期告贷和财政费用大幅添加的原因及合理性,并阐明上述事项或许对你公司正常出产运营、运营资金需求等带来的影响。

(一)短期告贷和财政费用大幅添加的原因及合理性

2018年公司财政费用为2,995.80万元(其间:利息开销2,589.25万元),同比2017年219.35万元(其间:利息开销57.46万元)添加1265.75%,首要原因系公司以前年度自有营运资金足够,无告贷。本期对外出资付出的现金、回购社会流通股及限制性股票付出的现金、分配盈利付出的现金添加,致使公司营运资金缺乏,缺乏部份向银行请求活动资金告贷。其间:分配2017年度盈利1.9亿、购买大自然股权付出3.63亿元、工业基金对外出资0.93亿元和出资浙江隐竹旅行开发有限公司0.21亿元等,本期收买浙江德升木业有限公司少量股东股权出资0.44亿元,回购社会公众股出资4.27元,回购限制性股票出资1.46亿元,算计12.84亿元。

(二)短期告贷和财政费用大幅添加对公司出产运营、运营资金的影响

2018年公司运营收入为43.06亿元,运营活动发作的现金流量净额为3.01亿元。公司运营收入和运营活动发作的现金流量净额较大,为公司供给了安稳的现金流,保证公司正常出产运营所需运营资金,为公司偿付各项债款供给了保证。

2018年公司EBITDA为4.60亿元,公司EBITDA利息保证倍数为17.78倍,对利息的保证程度较好。

2018年公司无逾期还告贷,公司与银行坚持杰出的合作关系,告贷融资途径疏通,为公司供给了杰出的外部资金来历。

综上,公司偿债才能杰出,融资途径疏通,公司短期告贷和财政费用大幅添加不会影响公司正常出产运营及运营资金需求。

德华兔宝宝装修新材股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

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